コーポレート・ガバナンスに関する報告書 (東京証券取引所提出)PDF
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。
これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、更にこの機能を充実させることが肝要であると考えております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、経営戦略上重要な業務提携・資金調達・仕入等に必要な企業の株式を保有する場合がありますが、同株式の保有については、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有先企業の収益性と安定性を精査し、中長期的な経済合理性や将来の見通しの視点より保有の適否を毎年検証し、取締役会に報告しております。検証の結果、保有に適さないと判断した株式は、売却を行うなど政策保有株式の縮減に努めております。
2023年3月期におきましても、政策保有株式について個別銘柄ごとに検証した結果、3銘柄の一部、2,378百万円の縮減を実行しております。
なお、2022年3月末時点の政策保有株式残高は、10,584百万円(連結純資産比21.7%)となっておりますが、このうちC.E. INFO SYSTEMS LIMITEDの株式残高が8,135百万円であり、政策保有株式全体の約76%を占めております。当社は2011年6月にインド市場への進出を企図し、C.E. Info Systems Private Limited(現C.E. INFO SYSTEMS LIMITED )との業務資本提携により同社株式を取得し、持分法適用関連会社としました。(2018年3月期より持分法非適用関連会社へ変更)その後、2021年12月の同社のボンベイ証券取引所及びインド国立証券取引所への上場に伴い同社株式が政策保有株式に加わったことにより、政策保有株式残高が大幅に増加しました。同社株式については、上場時及び2023年3月に保有株式の一部を売却し、保有株式数は同社上場時から約46%縮減しております。なお、現在も同社とはインド進出日系企業への同社地図データ採用に向けたインドビジネスの協業を継続しております。
これら株式縮減の結果、2023年3月末現在の政策保有株式残高は、8,205百万円(2022年3月期の連結純資産比16.8%)となっております。
※2023年3月期の売却株式の金額及び2023年3月末現在の政策保有株式残高は、2022年3月末の時価で算出。
議決権行使については、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、当社の持続的成長と経営戦略実現に資するものであるかを個別に判断し、適切に行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
関連当事者と当社との取引に関しては、その規模や重要性に応じて、財務・会計・税務・法務などの観点で審査を経た上で実施しております。また、取締役については、毎年定期的に関連当事者間取引に関する調査を実施し、監視を行っております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
(1)多様性の確保についての考え方
当社を取り巻く環境は予想を超える速度で変化しており、外部環境の変化、ニーズの多様化に対応できる人財の確保と育成が、重要な経営課題となっております。このような状況に対応するため、組織運営の中核を担う管理職層においても人財の多様性を重視し、中途採用を含め、性別、国籍に関わらず、当社の事業推進に必要な人財を積極的に採用、登用しております。また、多様な人財の一人ひとりが本来もつ能力を最大限に発揮し、イキイキと活躍できる職場環境の構築を推進しております。
(2)多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況
当社は、女性・外国人・中途採用者それぞれの管理職比率の目標を設定しております。今後も安定的な採用を行うとともに、採用ソースを多様化し、女性・外国人及び中途・通年採用を積極的に実施し、中核人材としての育成、管理職への登用に取り組んでまいります。
(当社グループのビジネスは、国内市場を中心に展開しておりますが、海外での事業、生産活動も一部行っている為、外国人の中核人材としての育成・登用にも、ビジネスの状況に応じて取り組んでおります。)
現状 目標 達成時期
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女性管理職比率 11.6% 20.0%以上 2025年3月末
外国人管理職比率 2名 現状レベルを継続 現状レベルを継続
中途採用者管理職比率 25.5% 30.0%以上 2025年3月末
(3)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境方針、その状況
当社は、多様な人財が、活気溢れる組織でイキイキと活躍し、ステークホルダーに信頼される企業グループとなることを目指しております。外部環境変化に常に対応できる人財を継続的に創出するため、適正な採用・育成・配置・評価を実現する人財開発の体系化と、企業活性化のための必須条件である「安心して働ける職場環境」を創出することに取り組んでおります。中核人材の多様性確保にむけては、具体的に以下のような施策を実施しております。
1) 女性のキャリア支援
・キャリア形成に関する自己啓発研修の実施
2015年3月期より外部研修を活用。ステップアップ講座:累計20名受講、女性管理職研修:毎年1名受講
2) 管理職の意識啓発
・従来の管理職向けマネジメント研修において、多様化する部下のマネジメントについての研修内容を強化
2022年3月期 プレマネジメント研修受講者数 初級:27名(男性24名、女性3名) 上級:7名(男性:7名、女性0名)
3)多様な人財が安心して活躍できる職場環境の充実
・柔軟な働き方の推進と休暇取得促進等によるワークライフバランスの向上
2020年3月期 柔軟な働き方 (スライドワーク、テレワーク、フレックス) を導入
2022年3月期 柔軟な働き方のいずれかを1回以上利用した社員の割合:61%
2022年3月期 有給休暇年間平均取得日数:13.7日(平均取得率:73.2%)
・男女に関わらず育児参画を促す取り組みの実施
2017年3月期~2022年3月期:育児休業取得者数 男性:14名 女性:101名(女性の取得率100%)
育児短時間勤務利用者数(2022年3月現在) 男性:1名 女性:55名
(「育児休業」は、子が満1歳6カ月に達するまで取得可能。「育児短時間勤務」は子が小学校1年修了まで利用可能)
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、ゼンリン企業年金基金が年金資産の管理・運用を執行しております。
ゼンリン企業年金基金では理事会・代議員会の承認を得た「年金資産運用の基本方針」と「政策アセットミックス」に基づき、運用受託機関の選定を行い、「運用ガイドライン」に基づいた運用管理を行っております。その運用状況はスチュワードシップ活動を含め四半期に一度の定例運用報告会にてモニタリングしております。
また、代議員会は人事、経理・財務各部門より当該機能の専門性を持った者及び従業員代表で構成されており、専門性及び受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
- ⅰ)
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経営理念や経営戦略、経営計画
当社は、企業理念に則り、社会課題への取り組みと経営の統合をより一層推進するため、取締役会にてサステナビリティ経営に関する方針を策定し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指して6カ年の中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2025」(以下、ZGP25)を策定し、各施策を実行しております。また、2023年4月に当社のサステナビリティ課題を総合的に検討する機関として、「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。同委員会では、当社のサステナビリティ課題について審議し、経営会議を経て取締役会への付議・報告を行います。なお、人的資本や知的資本等の経営資本の活用に関する方針や具体的な取り組みを含む詳細につきましては、当報告書末尾の【別紙1】に記載の他、当社ウェブサイトにおいても、企業理念、サステナビリティへの取り組みについて掲載しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFD等の枠組みに基づく開示を進めております。詳細につきましては、当報告書末尾の【別紙1】に記載しております。
- ⅱ)
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
報告書Ⅰの1.「基本的な考え方」に記載しております。
- ⅲ)
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取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
報告書Ⅱの1.「機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】に記載しております。
- ⅳ)
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取締役の選解任に関する方針と手続き
報告書Ⅱの2.(3)「取締役候補の指名と代表取締役の選解任」に記載しております。
- ⅴ)
-
取締役の選解任にあたっての個々の説明
取締役の個々の選解任にあたっての説明につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則4-1-1 取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】
取締役会では、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めております。それ以外の重要な業務執行の決定については、当社定款において取締役に委任できる旨の規定を設けております。具体的には、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役で構成する経営会議を開催し、取締役会の付議案件、取締役会の専決事項を除く経営の重要事項など「経営会議規程」に定める事項を審議、決定しております。
なお、経営会議での決定及び協議内容を含む、業務執行状況については、取締役会において担当取締役より報告を受けることにより、取締役の職務執行を監督しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、会社法に定める社外取締役の範囲、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従い、在任期間と独立性の関係を適宜検証し、独立社外取締役として選任しております。
【補充原則4-10-1 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2023年3月24日付で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会の構成は独立社外取締役を過半数とし、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行います。
【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者または会計士・税理士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
社外取締役をはじめ、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の兼任については、法令上の適切性の確認に加え、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認の上、取締役としての職務を適切に遂行できると考えられる範囲に限り、取締役会の決議により決定しております。重要な兼職については、「有価証券報告書」、「株主総会招集ご通知」に開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の機能向上を図るため、全取締役(監査等委員である取締役を含む。)を対象に、実効性に関する分析・評価を年1回行っております。
(1)分析・評価の手法
2023年3月期においては、2022年3月期に続き取締役会に関する4つの分類(「構成」「運営状況」「審議」「社外取締役への支援」)について、全18問の4段階評価・記名式のアンケートを実施いたしました。4段階評価に加え、分類毎に自由記述欄を設けることで、定量的評価と定性的評価の両側面から、現状の把握と課題の抽出を図る形式を採用しております。
(2)2023年3月期 評価結果の概要と今後の取り組み
当アンケートの結果、全分類の質問において、上位2段階の肯定的評価が8割以上となっており、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、全体として取締役会の実効性が確保されているものと判断しております。また、審議時間に関する質問については、 2022年3月期から、評価の改善がみられました。一方で、取締役会の資料に関し、送付の早期化や論点の明確化などの課題を認識しました。当社は今回の評価結果を踏まえ、引き続き改善に取り組むとともに、取締役会の実効性向上、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役のトレーニング】
当社は、取締役の職責を果たすために必要な知識・経験・能力を有する者を取締役として選任しており、社外取締役を含む新任取締役に対しては、当社の事業概要の説明、主要拠点の見学等を実施し、当社に関する知識の習得を支援するほか、各取締役が、それぞれの役割及び責務について理解を深めるために必要な社外研修・講習会等への参加を支援しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主に経営方針や事業活動を正しく理解していただき、建設的な対話を促進するため、IR・財務を統括する執行役員を指定するとともに、担当部門を設置し、正確でわかりやすい企業情報を、公平かつ迅速に発信、対話することに努めております。
また、株主構成の把握に努め、代表取締役による各種説明会や国内外の投資家訪問の実施、地図データベース整備工程の見学対応などを行い、その結果は定期的に経営陣幹部及び取締役会に報告しております。
なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。
コーポレート・ガバナンスの体制の状況
【監査等委員会】
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当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、当報告書IIの2.(2)「監査・監督」に記載の監査室内に使用人を配置しております。当該使用人は、監査等委員会の業務を補助する事項に関しては、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行しており、当該使用人の評価や異動の人事処遇については、監査等委員会と事前に協議を行います。また、当該使用人に対する取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び業務執行者からの独立性を確保しております。
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監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と内部監査等を担当する監査室は、原則として毎月連絡会を開催し、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制に関わる業務の運用状況を、監査室より監査等委員会に報告しております。また、監査室の代表取締役社長に対する監査報告会には監査等委員会も出席し、相互連携を図っております。
監査室長は、監査等委員会と会計監査人との四半期毎の定期会合に同席し、会計監査人から報告される会計監査計画とその実施状況、監査上の留意事項について情報共有を受けるとともに、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制に関わる業務の運用状況を報告し、相互連携を図っております。
【任意の委員会】
指名と報酬の双方の機能を担う指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2023年3月24日付で設置しました。
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指名・報酬委員会の構成
指名・報酬委員会は独立社外取締役を過半数とし、取締役会の決議により選定された取締役3名以上で構成するものとします。
委員長は、その委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定します。
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指名・報酬委員会の役割
取締役会の諮問に応じて下記事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。
・取締役会の構成、バランスに関する事項
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・後継者計画(育成を含む)に関する事項
・取締役の報酬体系、報酬決定の方針及び手続に関する事項
・その他、取締役会からの諮問・委任のあった事項
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指名・報酬委員会の活動状況
第1回目の指名・報酬委員会を2023年3月24日に開催し、全委員が出席いたしました。
【取締役報酬関係】
直前事業年度の有価証券報告書による開示内容は、次のとおりであります。
- (注)1.
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報酬等の総額には、2021年6月18日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
- (注)2.
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
- (注)3.
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業績連動報酬は、取締役6名に対するものであります。
- (注)4.
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非金銭報酬等は、直前事業年度に該当はありません。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務を補助する担当者を置き、業務遂行のサポートを行っております。
監査等委員である社外取締役の職務の実効性を確保するため、監査等委員会の活動を補助する使用人を配置しております。
また、取締役会の開催に際しては、事前に資料を配付することにより、起案部署への内容確認や取締役会事務局へ質問を求める等、議案に対する意見表明ができる環境を整えております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(1)基本的な考え方
当社は、法令違反及びその他事業活動によって生じる様々なリスクを的確に把握するとともに、それらのリスクを適切にコントロールし、業務の適正性を確保する観点から、次のとおり内部統制システムを整備しております。
当社は、このような内部統制システムの整備及びその実効性を確保することが、株主、取引先、地域社会その他のステークホルダーの信頼の源泉であり、企業経営の基本であると位置づけております。
(2)整備の状況
- 1)
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コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章・行動基準を定めるとともに、取締役の中からリスク・コンプライアンスの責任者であるサステナビリティ責任者を選任し、その者を委員長としたサステナビリティ委員会を設置して、各本部・各部門にわたる全社的なコンプライアンス管理体制の整備を図り、その啓発活動等を行っております。
なお、コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は、通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮した上で、その真偽を調査するとともに、真実であった場合には是正措置を実施し、必要に応じて情報の適時開示を行うこととしております。また、内部通報者に対し、内部通報をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いは行ってはならないと定めております。
- 2)
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リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動に関連する内外の様々なリスクを統合的かつ適切に管理するため、リスク管理の方針をリスク管理規程に定めるとともに、サステナビリティ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し、各本部・各部門にわたる全社的なリスク管理体制を構築しております。
このような管理体制のもと、各部門は、毎年1回各々所管する業務に関連するリスクの抽出及び特定、優先度の設定、並びにその予防・軽減策及び活動計画をリスク管理部会に報告し、その承認を得て活動しております。
また、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、リスク管理部会を招集の上、対策本部を設置し、事業継続計画(BCP)、危機管理マニュアル及び防災マニュアルに従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報の適時開示を行うこととしております。なお、その実効性を向上させるため、関係者に対し、危機管理に係るトレーニングを実施しております。
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情報管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、適切な取り扱いと漏洩・紛失・改ざん等のリスクに対応するため、情報管理基本規程、その他の規程及びマニュアルを定め、情報セキュリティ管理責任者を選任し情報管理体制を整備するとともに、定期的に様々な情報セキュリティ教育を実施しております。
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財務報告に関する統制
当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保し向上させるため、体制を整備し、運用の定着を継続的に図っており、会計処理に関する諸規程や運用ルールの制定、評価システムの整備及び関連する情報システムの高度化に取り組んでおります。また、当社決算業務に関して会計監査人と協議を行う場として、決算直前に「決算方針検討会」を、決算後には「決算報告会」を開催し、会計監査人との意見交換や対応策の検討及び協議を行っております。
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子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対する管理の適正化を図ること等を目的として関係会社管理規程を定め、必要に応じて当社取締役会に付議・報告しております。また、四半期毎に子会社の業務や事業計画の進行状況を把握するとともに、当社取締役会メンバーに報告しております。また、当社の監査室は、子会社に対して定期監査を実施しております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)基本的な考え方
当社は、「企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを定めております。
このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識のもと、以下のとおり、反社会的勢力による被害を防止するための対策に取り組んでおります。
(2)整備の状況
当社は、「企業行動憲章」において、反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めるとともに、具体的な行動基準を定め、社内に周知しております。
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対応統括部署及びマニュアル等の整備
総務部を対応統括部署として専任スタッフを配置するとともに、適切かつ迅速な対応を図るため、マニュアル等の整備に努めております。
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外部の専門機関との連携及び情報収集・啓発活動
暴力追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部の専門機関が行う地域や職域の活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発に努めております。
IRに関するお問い合わせ
IRに関するお問い合わせは、以下の「IRお問い合わせフォーム」をご利用ください。
お問い合わせには、弊社受付時間内に順次対応させていただいております。
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通常は、2営業日以内にご返信させていただいております。
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土日祝日等、弊社休業日にいただいたお問い合わせにつきましては、翌営業日以降の回答とさせていただきます。また、お問い合わせの内容によりましては、ご返事にお時間をいただく場合やご返事いたしかねる場合がございます。予めご了承ください。
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電話でのお問い合わせは承っておりません。ご了承ください。