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経営情報

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。
 これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、更にこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

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コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】

 取締役会では、法令に定められる事項及び業務執行に係る重要事項等が適宜報告され決定しており、議論や発言内容、審議における十分な時間の確保等から、現行の取締役会の実効性は確保されていると判断しており、現時点においては、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しておりません。

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コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】

 経営戦略上重要な業務提携・資金調達・仕入等に必要な企業の株式を保有する場合がありますが、同株式の買い増しや処分の要否等は、 中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証し、取締役会に報告しております。
 また、議決権行使は発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、当社の持続的成長と経営戦略実現に資するものであるかを個別に判断し、 適切に行使しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

 取締役及び従業員と当社との取引に関しては、その規模や重要性に応じて、財務・会計・税務・法務などの観点で審査を経た上で実施して おります。
 また、取締役については、当社との取引のほかに競業取引など、取締役による利益相反取引についても、法令に従い取締役会の承認を受け て実施し、その結果を取締役会に報告しており、更に、毎年定期的に、関連当事者間取引に関する調査を実施し、監視を行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】

 Ⅰ)
経営理念や経営戦略、経営計画
当社のホームページにおいて、企業理念、中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2020」(以下、ZGP2020)を掲載しておりますのでご参照ください。

中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2020」

 Ⅱ)
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンス報告書 (5,099KB)PDFⅠの1 「基本的な考え方」をご参照ください。

 Ⅲ)
取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当報告書Ⅱの1.「機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】をご参照ください。
 Ⅳ)
取締役の選任に関する方針と手続き
当報告書Ⅱの2.(3)「取締役の指名について」をご参照ください。
 Ⅴ)
取締役の選任にあたっての個々の説明
取締役の個々の選任にあたっての説明については、当社のホームページに掲載しております「株主総会招集ご通知」をご参照ください。

株主総会招集ご通知

【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】

 当社は、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図るため、平成28年6月17日開催の第56回定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会では、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めております。それ以外の業務執行の決定については、執行役員に委任しており、その内容は執行役員会の審議及び稟議規程等の社内規定に基づいて、明確に定めております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において取締役に委任できる旨の規定を設けておりますが、当面は取締役会での審議・決定を原則といたします。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】

 当社は、社外取締役3名全員を独立役員として登録しております。
 社外取締役3名はそれぞれ独立した立場から、当社経営全般に対して経営や財務・会計、企業法務等の豊富な経験と知識に基づく的確な助言や意見を表明しており、経営の監視及び監督は十分に機能しているものと考えております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

 当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、会社法に定める社外取締役の範囲、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従い独立社外取締役として選任しております。

【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しております。
 また、経営の意思決定を迅速且つ効率的なものとするため、取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定款に定めております。

【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】

 社外取締役をはじめ、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の兼任については、法令上の適切性の確認に加え、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認の上、取締役としての職務を適切に遂行できると考えられる範囲に限り、取締役会の決議により決定しており、重要な兼職については、毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しております。

【補充原則4-14-2 取締役のトレーニング】

 当社は、取締役の職責を果たすために必要な知識・経験・能力を有する者を取締役として選任しており、社外取締役を含む新任取締役に対しては、当社の事業概要の説明、主要拠点の見学等を実施し、当社に関する知識の習得を支援するほか、各取締役が、それぞれの役割及び責務について理解を深めるために必要な社外研修・講習会等への参加を支援することとしております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

 当社は、株主に経営方針や事業活動を正しく理解していただき、建設的な対話を促進するため、IR・財務を統括する執行役員を指定し、担当部門を設置しており、正確でわかりやすい企業情報を、公平かつ迅速に発信、対話することに努めております。
 また、株主構成の把握に努め、代表取締役による各種説明会や国内外の投資家訪問の実施、地図データベース整備工程の見学対応などを行い、その結果は定期的に経営陣幹部及び取締役会に報告しております。
 なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。

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コーポレート・ガバナンスの体制の状況

【監査等委員会】

  • 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

 監査等委員会の職務を補助するため、監査室内に専任者を配置しております。当該使用人は、監査等委員会の業務を補助する事項に関しては、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行しており、当該使用人の人事異動は、監査等委員会と事前に協議を行います。また、当該使用人に対する取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び業務執行者からの独立性の確保を確保しております。

  • 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

 監査等委員会は、会計監査人と四半期毎に定期会合を開催し、会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、監査上の留意事項についての意見交換を行っております。また、この定期会合には、監査室長も同席し情報共有を図るとともに、内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況を報告し、会計監査人と監査室の相互連携を図っております。
 監査等委員会と監査室は、原則として毎月連絡会を開催し、監査等委員会は、監査室から内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況の報告を受けるとともに、監査室の代表取締役社長に対する監査報告会に出席し、相互連携を図っております。

【取締役報酬関係】

有価証券報告書による開示内容は、次のとおりであります。

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員
の員数(人)
基本報酬 賞与 役員株式給付
引当金繰入額
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)
238 134 84 20 6
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)
13 12 - 0 1
監査役
(社外監査役を除く)
.3 3 - - 1
社外役員 14 12 - 1 3
(注)1.
監査役に対する報酬の額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、移行後の期間に係るものであります。
(注)2.
当社は、平成28年6月17日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、同日付けをもって監査等委員会設置会社に移行しております。
(注)3.
取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

500百万円以内(うち社外取締役30百万円)
(平成28年6月17日 第56回定時株主総会決議))

監査等委員である取締役

200百万円以内
(平成28年6月17日 第56回定時株主総会決議)

また、上記報酬限度額とは別枠で、平成28年6月17日開催の第56回定時株主総会において、役員株式給付信託(BBT)の導入を決議いただいております。
(注)4.
監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
監査役 100百万円(平成18年6月23日 第46回定時株主総会決議)
(注)5.
取締役賞与は、単年度の業績達成度に応じて総支給額を決定する業績連動報酬として現金にて、役員株式給付信託(BBT)は、役位や中長期の業績達成度に応じて当社株式等にて支給するものであります。
(注)6.
上記取締役賞与は、取締役4名に対するものであります。

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【社外取締役のサポート体制】

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務を補助する担当者を置き、業務遂行のサポートを行っております。
 監査等委員である社外取締役の職務の実効性を確保するため、監査等委員会の活動を補助する専任スタッフを配置しております。
 また、取締役会の開催に際しては、事前に資料を配付することにより、起案部署への内容確認や取締役会事務局へ質問を求める等、議案に対する意見表明ができる環境を整えております。

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内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(1)基本的な考え方

 当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じて、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「Maps to the Future」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行っております。そして、情報化社会の発展により地図情報に求められる価値やニーズが大きく変化を続ける今、私たちは「より適した価値」を実現することで、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。
 このような当社の経営目標を達成し、企業価値の継続的な向上を図るため、当社は、法令違反及びその他事業活動によって生じる様々なリスクを的確に把握するとともに、それらのリスクを適切にコントロールし、業務の適正性を確保する観点から、次のとおり内部統制システムを整備しております。
 当社は、このような内部統制システムの整備及びその実効性を確保することが、株主、取引先、地域社会その他のステークホルダーの信頼の源泉であり、企業経営の基本であると位置づけております。

(2)整備の状況

 1)
コンプライアンス体制の整備の状況
 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章・行動基準を定めるとともに、CSR委員会を設置し、CSR委員会委員長の統括のもと、各本部・各部門にわたる全社的なコンプライアンス管理体制の整備を図り、その啓発活動等を行っております。
 なお、コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮した上で、その真偽を調査するとともに、真実であった場合には是正措置を実施し、必要に応じて情報開示委員会での審議を経て情報の適時開示を行うこととしております。また、内部通報者に対し、内部通報をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いは行ってはならないと定めております。
 2)
リスク管理体制の整備の状況
 当社は、企業活動に関連する内外の様々なリスクを統合的かつ適切に管理するため、リスク管理の方針をリスク管理規程に定めるとともに、CSR委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し、CSR委員会委員長の統括のもと、各本部・各部 門にわたる全社的なリスク管理体制を構築しております。
  このような管理体制のもと、各部門は、毎年1回各々所管する業務に関連するリスクの抽出及び特定、優先度の設定、並びにその予防・軽減策及び活動計画をリスク管理部会に報告し、その承認を得て活動しております。
 また、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、リスク管理部会を招集の上、対策本部を設置し、事業継続計画(BCP)、危機管理マニュアル及び防災マニュアルに従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報開示委員会の審 議を経て、情報の適時開示を行うこととしております。なお、その実効性を向上させるため、関係者に対し、危機管理に係るトレーニングを実施しております。
 3)
情報管理体制の整備の状況
 当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、文書(電磁記録を含む。)の作成、保存、廃棄等のルールを定めた文書管理規程により管理する体制を整えております。
 このような文書管理に加えて、職務の執行に係る重要情報の保全のため、情報セキュリティ管理体制を整備しております。
 4)
財務報告に関する統制
 当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保し向上させるため、体制を整備し、運用の定着を継続的に図っており、会計処理に関する諸規程や運用ルールの制定、評価システムの整備及び関連する情報システムの高度化に取り組んでおります。
 また、当社決算業務に関して会計監査人と協議を行う場として、決算直前に「決算方針検討会」を、決算後には「決算報 告会」を開催し、会計監査人との意見交換や対応策の検討及び協議を行っております。
 5)
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
 当社は、子会社に対する管理の適正化を図ること等を目的として、関係会社管理規程を定めております。また、子会社の 代表より半期毎に業務や事業計画の進行状況を当社取締役会メンバーへ報告し、その状況を把握しております。また、当社の監査室は、子会社に対して定期監査を実施しております。

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反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)基本的な考え方

 当社は、「企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを定めております。
 このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識のもと、以下のとおり、反社会的勢力による被害を防止するための対策に取り組んでおります。

(2)整備の状況

 当社は、「企業行動憲章」において、反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めるとともに、具体的な行動基準を定め、社内に周知しております。

a.
対応統括部署及びマニュアル等の整備
総務部を対応統括部署として専任スタッフを配置するとともに、適切かつ迅速な対応を図るため、マニュアル等の整備に努めております。
b.
外部の専門機関との連携及び情報収集・啓発活動
暴力追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部の専門機関が行う地域や職域の活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発に努めております。

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コーポレート・ガバナンス報告書
(東京証券取引所提出)PDF

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