利用約款

「甲」とは、申込書（本条第(15)号で定義される。以下同じ。）記載の申込者を意味するものとします。

「乙」とは、株式会社ゼンリンを意味するものとします。

「地図データ」とは、申込書記載の乙の「3D都市モデルデータ」、「広域３次元モデルデータ」及び「DXFデータ」の総称を意味するものとします。

「本サービス」とは、乙が甲に対して乙サイトを通じて提供する地図データのダウンロードサービスを意味するものとし、詳細を申込書及び第８条（本サービスの提供等）第１項に定めるものとします。

「乙サーバ」とは、本サービスのために使用する乙又は乙の委託先のサーバを意味するものとします。

「乙サイト」とは、本サービスのために乙が運営するウェブサイトを意味するものとします。

「仕様書」とは、地図データに関する仕様書を意味するものとします。

「ロイヤリティ」とは、仕様書の開示、本サービスの提供並びに地図データの使用許諾に関する対価を意味するものとします。

「本サービス等」とは、本サービス、地図データ、乙サイト（乙サイトにて提供される機能を含む。）及び仕様書を総称したものを意味するものとします。

「アカウント情報」とは、甲が乙サイトにログインするために、乙が甲に対して発行する会社ID、ユーザID（サブアカウント用のIDを含む。）、パスワードを意味するものとします。

「甲委託先」とは、甲の委託先を意味するものとします。

「甲顧客」とは、甲の直接の顧客を意味するものとします。但し、甲顧客に一般消費者は含まれないものとします。

「サービス提供期間」とは、サービス契約（本条第(17)号に定義される。）に基づき、乙が甲に対して、本サービス等を提供し、甲が本サービスを利用して地図データをダウンロードできる期間であって、甲が申込書において選択した「プランS」、「プランA」、「プランB」、「プランC」又は「プランD」のいずれかの加入期間を意味するものとします。なお、当該加入期間は、通知書（本条第(16)号で定義される。）にて定められるものとします。

「地図使用期間」とは、甲が本サービスに基づき地図データをダウンロードし、地図データの使用を開始した日から当該地図データの使用を終了する日までの期間を意味するものとします。

「申込書」とは、本サービス等の利用に関し、甲が乙に対して提出する「ゼンリン　3D地図データオンライン提供サービス申込書」を意味するものとします。

「通知書」とは、乙が甲に対してアカウント情報及びサービス提供期間等を通知するために発行する「ゼンリン　3D地図データオンライン提供サービス利用プラン及びアカウント設定完了通知書」を意味するものとします。

「サービス契約」とは、第４条（サービス契約の成立）第２項に基づき成立した甲乙間の契約を意味するものとします。

乙は、本サービス等の内容及びロイヤリティを変更することができるものとし、変更にあたっては、緊急に変更を行う必要がある場合を除き、変更内容を甲に事前通知するものとします。

甲に対する具体的なサービス内容及び当該サービスのロイヤリティの額はサービス契約に定める通りとします。

甲は、申込書に必要事項を記載した上、乙に提出し、本サービスのサービス契約の申込みを行うものとします。なお、甲は本約款を承諾の上かかる申込みを行うものとし、甲が申込みを行った時点で、乙は、甲が本約款の内容を承諾しているものとみなします。

サービス契約は、乙が前項の申込書を受領し、申込書の内容に承諾したうえで、通知書を発行し、甲が当該通知書を受領した時点で成立するものとします。

サービス契約は副本により締結することができるものとします。なお、各副本はいずれも正本とみなすものとし、その全部をあわせて単一かつ同一の契約とみなすものとします。また、ファクシミリ、電子メール又はその他の電送手段により交付された署名又は記名押印済みのサービス契約は、署名又は記名押印済みのサービス契約の原本と同一の法的効果を有するものとします。

申込書において本約款の規定と異なる定めをした場合、特に申込書において本約款の適用をしない旨定めない限り、本約款の規定が優先するものとします。

甲が次の各号のいずれかに該当する場合、乙は、サービス契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
(1)サービス契約に違反し、乙がかかる違反の是正を催告した後10日以内に是正されない場合
(2)申込書その他各種書類の記載内容が事実に反する場合
(3)手形、小切手を不渡りとし、又は支払停止になった場合
(4)監督官庁から営業許可、停止等の処分を受けた場合
(5)第三者より差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)破産手続開始、特別清算開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続の申立を受け、又は自らこれらを申立てた場合、あるいは信用状態に重大な不安が生じた場合
(7)合併、解散又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡等の決議をした場合
(8)前各号の一が発生するおそれがある場合

甲は、自己が前項各号の一に該当した場合、直ちに、乙に対する金銭債務全額につき、乙からの通知を要することなく期限の利益を喪失し、その全額を支払うものとします。

甲は、本サービスの利用に関する主任担当者を、申込書により定めるものとし、本サービスの利用に関する乙との連絡・確認等は主任担当者を通じて行うものとします。

甲は、申込書に記載した主任担当者に変更が生じた場合、乙に対して、速やかに通知するものとします。

甲は、サービス提供期間中、本サービスにおいて甲が指定した地区の地図データ及びその仕様書のダウンロードを行うことができるものとします。

甲は、地図データ及び仕様書が乙サイトからダウンロードできない場合（第9条（本サービスの提供中断）に定める場合を除き、以下「乙サイト不調」という。）には、すみやかに乙に通知するものとします。

乙は、乙サイト不調状態が24時間以上継続する場合には、甲乙別途協議のうえ合意した方法、条件にて地図データ（フォーマット変換後の地図データを含む。）又は仕様書を納品するものとします。

乙は、定期的に乙サーバの保守・点検を行う際、事前に乙サイト上で甲に通知したうえで、一時的に本サービスの全部又は一部を中断することができるものとします。

乙は、次の各号の何れかに該当する場合は、甲に事前の通知をすることなく一時的に本サービスの全部又は一部を中断することができるものとします。
(1)乙サーバの保守・点検を緊急に行う場合。
(2)火災・停電等の事故、地震・洪水等の天災、戦争、暴動、労働争議等により、本サービスの提供が不可能となった場合。
(3)乙が、運用上又は技術上やむを得ず本サービスの一時中断が必要であると判断した場合。
(4)乙サーバの障害等により、本サービスの提供ができなくなった場合。
(5)乙の催告後、10日間経過したにもかかわらず、甲のロイヤリティの支払いが滞った場合。

地図データを加工・改変し、又は甲が保有するデータ・プログラム等と組み合わせ３次元地図コンテンツ（以下「甲コンテンツ」という。）を作成すること。

地図データを甲の任意のフォーマットにフォーマット変換すること。

以下の範囲で地図データ又は甲コンテンツを複製し、使用すること。
①甲の管理するサーバ又はPCへの格納
②紙媒体への印刷出力

前号②の印刷出力物を第三者へ頒布すること。但し、不動産の広告・宣伝目的での頒布は行ってはならないものとします。

甲コンテンツの広告宣伝、または販売促進の目的（但し、不動産の広告・宣伝を目的とする場合を除く。）で、地図データを可視的な方法でチラシ・商品カタログ・ポスター等の販促物に掲載すること又はディスプレイ等に表示することもしくは映写幕その他のものに映写すること。

甲コンテンツを自己の管理するサーバに格納（複製）し、自動公衆送信（送信可能化を含む）すること。但し、不動産の広告・宣伝目的での自動公衆送信は行ってはならないものとします。

甲顧客へ甲コンテンツを提供し、使用させること。

甲委託先に対し、第(1)号及び第(2)号に定める行為を委託すること。

甲は、ロイヤリティに消費税及び地方消費税を付加した金額を乙に支払うものとし、ロイヤリティの額及びそれらの支払方法はサービス契約に定める通りとします。

甲は、ロイヤリティの支払いが支払期日から一月以上遅延したときは、乙に対して当該支払期日の翌日から起算した遅延日数に応じて、年利6％の延滞金を対価に付加して乙に支払うものとします。

サービス提供期間中に消費税及び地方消費税の税率が変更された場合には、乙は甲に対し、変更後の税率に基づき消費税及び地方消費税を請求するものとし、甲は乙に対し、これを支払うものとします。

第21条（反社会的勢力の排除等）第３項によりサービス契約が解除された場合を除き、甲は、乙に対して既に支払ったロイヤリティの返還を求めることはできないものとします。

甲は、以下の事項を自ら遵守し、甲委託先及び甲顧客に遵守させるものとします。
(1)仕様書の記載に従うこと。
(2)申込書記載の使用目的以外の目的で地図データを使用しないこと。
(3)方法の如何を問わず地図データ（本条において甲コンテンツを含む。以下同じ。）をリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他これらに準じる行為をしないこと。
(4)仕様書及びアカウント情報を、善良なる管理者の注意をもって保管・管理すること。
(5)地図データ及び仕様書の全部又は一部を、サービス契約で明示的に許諾される場合を除き、乙の事前の書面による承諾なしに、複製（印刷を含む。）、転記、抽出、加工、改変、翻案、送信その他の利用をしないこと。
(6)地図データ及び仕様書（その全部又は一部の複製物、出力物、抽出物その他の利用物を含む）の全部又は一部を、サービス契約で明示的に許諾される場合を除き、有償・無償を問わず、また譲渡・使用許諾・送信その他方法の如何を問わず、第三者に使用させないこと。
(7)いかなる場合も、アカウント情報を甲以外の第三者（甲の関連会社を含む。）に使用させないこと。
(8)地図データ又は甲コンテンツを利用した製品又はサービス等を一般消費者向けに提供しないこと。
(9)サービス契約で明示的に許諾される場合を除き、甲顧客に地図データ自体を提供しないこと。
(10)乙サーバへ多大な負荷のかかる行為を故意に行わないこと。
(11)地図データ及び甲コンテンツに乙の権利表示（ⓒZENRIN）を行うこと。
(12)甲における本サービス等の使用状況の記録を維持・作成すること。

甲は、甲委託先及び甲顧客に対して、サービス契約上で甲が課されている義務と同一の義務を課すものとし、甲委託先又は甲顧客が当該義務に違反したことにより乙が損害を被った場合、乙が被った損害を賠償するものとします。

乙は、本サービス等が完全性、正確性等を有すること及び甲の目的に適合することを保証しないものとし、地図データに誤り等があった場合でも、修正の責任は負わないものとします。なお、本サービスの各機能は乙の裁量により甲への予告なく改善又は変更される（仕様書の改定を含む）ことがあり、甲はこれに異議を申し立てないものとします。但し、乙は、本サービスの機能を削除する場合に限り、当該削除を行う日の３ヶ月前までに、甲に対して通知をするものとします。

甲は、甲顧客が甲コンテンツを乙の事前の書面による了解なしに、複製、加工、改変又は送信等の利用を行ったことを知り得たときは、これに対処するものとします。なお、甲が当該行為に要する費用は、甲が負担するものとします。

乙は、自己の責に帰し得ない事由によるものの他、次の各号に定める事項に起因して甲、甲顧客又は第三者が被った損害につき免責されるものとします。
(1)地図データと現状との不一致に起因する損害
(2)第9条（本サービスの提供中断）に定める本サービス提供の中断に起因する損害
(3)甲による地図データ若しくは仕様書の翻案（フォーマット変換を含む。）、加工・改変又は他のデータ、プログラム若しくは機器との組み合わせに起因する損害
(4)乙が合理的に管理し得ない事由に起因する損害
(5)乙サーバの不具合に起因する損害
(6)仕様書に記載される動作環境以外の環境で利用したことに起因する損害

本サービス等の不具合に関する乙の責任は、第８条（本サービスの提供等）第３項、本条及び次条に規定されるものに限られるものとします。

本サービス等が第三者の知的財産権を侵害するとして、第三者が、使用差止、損害賠償等の請求（訴訟を含む。以下「侵害訴訟」という。）をした場合において、甲のみが侵害訴訟に対応するときは、甲は、侵害訴訟の発生を遅滞なく乙に通知すること、及び当該対応に際して事前に乙の同意を得ることを条件として、乙に対し、侵害訴訟の原因となったロイヤリティ（但し、損害の発生時から起算して過去12ヶ月以内に発生し、かつ乙が受領済みのロイヤリティに限る。）の額を上限として、甲が当該侵害訴訟によって直接被った現実かつ通常の損害の賠償を請求できるものとします。

前項の定めにかかわらず、乙は、第三者による侵害訴訟が、地図データ又は仕様書が翻案・改変されたことに起因する場合、他のデータ・プログラム・インターフェース若しくは機器との組み合わせに起因する場合、及びその他乙の責めに帰すべからざる事由による場合については、何らの責任も負わないものとします。

本サービス等の著作権その他の権利は乙又は乙に権利を許諾する第三者に留保されるものとします。

甲が、サービス契約に基づき許諾される本サービス等に関連する発明、考案又は意匠の創作を行い、特許、実用新案又は意匠の出願申請を希望するときは、事前に当該出願に関する取扱いについて両者で協議するものとします。

甲は、乙が要請した場合には、第12条（甲の遵守事項）第１項第(12)号の記録の写しを速やかに乙に提出するものとします。

甲は、乙が、甲に対し１週間以上の予告期間をおいて書面で請求した場合には、乙又は乙の指定する者（公認会計士又は弁護士等法令上の守秘義務を負う者に限る。以下同じ。）が第12条（甲の遵守事項）第１項第(12)号の記録を甲の就業時間中に甲の指定場所で閲覧し監査することを認めるものとします。

乙は、前二項により知り得た情報を、サービス契約に基づき適正にロイヤリティが支払われているか否か及び本サービスが適正に使用又は使用許諾されているかを確認するためのみに使用し、かつ第20条（秘密保持）に従いその秘密を保持するものとします。

甲及び乙は、サービス契約の履行上知り得た相手方の技術上又は業務上の秘密情報を、サービス契約履行のためにのみ使用し、相手方の事前同意なく、第三者（甲委託先及び甲顧客を含む。以下本条において同じ。）に開示・漏洩しないものとします。但し、次の各号の何れかに該当する情報を除くものとします。
(1)知った時点で、既に合法的に知得していたか若しくは公知となっていた情報、又は、その後、自己の故意又は過失によらず公知となった情報。
(2)相手方の秘密情報によらず、独自に開発、作成した情報。
(3)第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報。

甲及び乙は、相手方に、秘密情報を、書面その他の有体物を提供することにより開示する場合には、当該有体物の上に秘密情報である旨を表示するものとし、口頭、その他有体物の提供以外の形態で開示する場合には、開示前又は開示の際に適切な方法で当該情報が秘密情報である旨を相手方に明示するものとします。

前項の定めにかかわらず、甲は仕様書をサービス契約上の乙の秘密情報として取扱うものとします。

甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報の使用目的を達成した場合、秘密情報の使用の必要性が失われた場合、理由の如何を問わずサービス契約が終了した場合、又は相手方からの要求があった場合には、速やかに当該秘密情報を含む資料、物品等、及びそれらの複製物を返還するものとします。

本条第１項の義務は、別段の合意をした場合を除き、サービス提供期間の満了又はサービス契約の解除等により終了した時から３年間存続するものとします。

第５条（契約の解除）第２項、第11条（ロイヤリティ及び支払等）第２項及び第４項、第12条（甲の遵守事項）、第13条（問い合わせ対応）、第14条（保証）、第15条（第三者の知的財産権の侵害）、第16条（権利の帰属）、第17条（監査）、第18条（注文履歴等の利用）、第19条（秘密保持）、本条、第21条（反社会的勢力の排除等）第３項及び第４項並びに第22条（一般条項）の各規定は、サービス契約の終了にかかわらず有効に存続するものとします。

甲は、サービス契約が終了したときは、乙の指示に従い直ちに以下各号の措置をとるものとします。
(1)地図データ及び仕様書（複製物を含む。）を廃棄又は消去し、かつ当該廃棄又は消去後直ちに、乙所定の書式による廃棄又は消去の証明書を乙に提出すること。
(2)甲委託先及び甲顧客に前号の措置をとらせること。

甲は、自ら又は自らの役員若しくは従業員が、現在及び将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し確約します。
(1)暴力団、暴力団員、暴力団関係団体又はその関係者、その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
(2)反社会的勢力と何らかの取引をしていること。
(3)反社会的勢力と親密若しくは不適切な関係又は社会的に非難される関係を有していること。

甲は、自ら又は第三者を利用して、次の各号のいずれの行為も行わないことを確約します。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、業務を妨害する行為
(5)反社会的勢力に名義を利用させる行為
(6)その他前各号に準ずる行為

乙は、甲が第１項又は第２項に違反した場合、何ら催告をすることなく、直ちにサービス契約を解除できるものとします。

乙は、前項によりサービス契約を解除した場合、これにより甲に生じた損害について何らの責任も負わないものとします。

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なくして、サービス契約に基づく権利又は義務を他に譲渡し又は担保に供してはならないものとします。

サービス契約は、サービス契約で規定する事項に関する甲乙間の合意の全てを規定したものとし、両者の書面による合意のない限り、他のいかなる契約条件にも優先するものとします。

甲乙間にサービス契約の解釈その他につき疑義又は紛争が生じた場合には、両当事者は誠意をもって協議し解決に努めるものとします。

サービス契約の成立・効力・履行及び解釈に関しては、日本法が適用されるものとします。

サービス契約に関する甲乙間の訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とするものとします。